Cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière : ce qui change depuis le 27 juin 2026
Publié le :
05/11/2026
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Depuis le 27 juin 2026, les règles encadrant la cession de parts sociales ou d'actions de sociétés à prépondérance immobilière ont évolué. Désormais, ces opérations doivent respecter un formalisme renforcé, sous peine de nullité.
Introduite par la loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, cette réforme vise à sécuriser les transactions et à renforcer les contrôles. Quelles sociétés sont concernées ? Quels professionnels peuvent établir l'acte de cession ? Quelles sont les conséquences pour les associés ?
Quelles sociétés sont concernées par les nouvelles règles de cession ?
Une réforme qui concerne notamment les SCI
Le nouvel article 1865-1 du Code civil encadre les cessions de titres de personnes morales à prépondérance immobilière.Une société est considérée comme telle lorsque son actif est principalement constitué, directement ou indirectement, de biens ou de droits immobiliers situés en France, selon les critères prévus par l'article 726 du Code général des impôts.
Cette qualification s'apprécie à la date de la cession, mais également au cours de l'année précédente.
La réforme concerne donc principalement les sociétés civiles immobilières (SCI), mais peut également s'appliquer à certaines sociétés commerciales non cotées détenant majoritairement des actifs immobiliers.
En revanche, certaines structures, notamment les placements collectifs visés par le Code monétaire et financier, sont exclues du dispositif.
Avant toute cession, il est donc essentiel de vérifier la composition du patrimoine de la société afin de déterminer si les nouvelles obligations s'appliquent.
Cession de parts de SCI : un acte encadré obligatoire depuis juin 2026
Trois formes d'actes désormais autorisées
Depuis le 27 juin 2026, les cessions concernées doivent obligatoirement être constatées par l'un des trois actes suivants :- Un acte authentique reçu par un notaire ;
- Un acte contresigné par un avocat ;
- Un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, lorsque celui-ci est légalement habilité à intervenir.
Auparavant, ces opérations pouvaient généralement être réalisées par un simple acte sous signature privée, sans intervention obligatoire de l'un de ces professionnels.
Désormais, le non-respect de cette obligation entraîne la nullité de la cession.
Pourquoi faire appel à un notaire pour céder des parts de SCI ?
L'intervention d'un notaire permet de sécuriser les différentes étapes de la transaction.Le professionnel vérifie notamment l'identité et la capacité des parties, les statuts de la société, les éventuelles clauses d'agrément ou de préemption, ainsi que la propriété des titres cédés.
Il accompagne également les associés dans la rédaction de l'acte et l'accomplissement des formalités nécessaires.
Le recours à l'acte authentique présente également plusieurs atouts.
Celui-ci bénéficie d'une force probante renforcée, faisant foi des constatations personnellement effectuées par le notaire jusqu'à inscription de faux. Il possède également une date certaine, opposable aux tiers, ainsi qu'une force exécutoire permettant, lorsque l'acte constate une obligation exigible, d'en poursuivre directement l'exécution forcée sans avoir à obtenir préalablement une décision de justice.
Quelles conséquences fiscales et administratives pour les associés ?
Un enregistrement soumis à la présentation d'un acte conforme
La réforme introduit également un nouvel article 635-0 A du Code général des impôts.Désormais, l'enregistrement fiscal de la cession est conditionné à la présentation d'une copie de l'un des actes autorisés.
À défaut, l'administration fiscale ne peut procéder à l'enregistrement de l'opération.
Par ailleurs, les cessions de participations dans des sociétés à prépondérance immobilière restent soumises à un droit d'enregistrement de 5 %, calculé sur le prix et les charges ou sur la valeur réelle des titres lorsqu'elle est supérieure.
Des contrôles renforcés pour lutter contre la fraude
La réforme poursuit également un objectif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.Les professionnels intervenant dans ces opérations doivent respecter leurs obligations de vigilance, notamment concernant l'identité des parties, les bénéficiaires effectifs et l'origine des fonds.
Ces vérifications participent à la transparence et à la sécurité des transactions immobilières réalisées par l'intermédiaire de sociétés.
Vous envisagez une cession de parts de SCI ?
La vente de parts sociales nécessite désormais une attention particulière, notamment pour vérifier si la société relève du nouveau dispositif et préparer un acte conforme.Vous souhaitez céder ou acquérir des parts de SCI ? Un rendez-vous de renseignement gratuit auprès de votre étude notariale peut vous permettre de faire le point sur les démarches, les frais et les obligations applicables à votre projet.
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